股东不认可除名决议效力 未出资股东表决权排除规则？

导读：通常情况下，股东对股东会决议具有表决权，但在特殊情形下，股东的表决权会被排除，这种情形会发生在未出资股东的身上，即使该股东系控股股东也是如此。究竟何为未出资股东表决权排除规则，笔者将通过一个真实的案例为您一一道来。

案情简介：股东不认可除名决议效力

原告宋余祥和第三人豪旭公司系被告万禹公司股东。在吸收豪旭公司作为新股东时，豪旭公司向万禹公司注资9900万，而后却抽逃出资。经催缴无果，2014年3月25日，万禹公司召开2014年度临时股东会，并做出解除豪旭公司股东资格的决议，其余股东皆在决议上签字，而豪旭公司代理人拒绝签字。由于豪旭公司对上述股东会决议不认可，宋余祥作为万禹公司股东，向法院提起决议效力确认之诉。

判决结果：万禹公司对豪旭公司进行除名的决议有效

本案的证据能够证明豪旭公司抽逃了其认缴的9900万元的全部出资款，且经万禹公司催告后在合理期限内仍不返还，构成抽逃出资，因为豪旭公司对除名表决事项不具有表决权，因此决议有效。

律师说法：未出资股东表决权排除规则

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”根据该条款，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以作出除名决议，并且对于该股东除名决议，未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东，这就是未出资股东表决权排除规则。同时需要注意的是，这里作出除名决议的前提是最终仍一点也未履行出资义务或者是抽逃了“全部”而不是部分的出资。

在本案中，对于豪旭公司抽逃“全部”出资的行为，万禹公司已给予了合理期限的催告，并在召开股东会时通知豪旭公司的代表参加给予其申辩的权利。最后表决时豪旭公司对其是否被解除股东资格不具有表决权。万禹公司另两名股东以100％表决权同意并通过了解除豪旭公司股东资格的决议，该决议自然就是有效的。另外，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或第三人缴纳相应的出资。

以上就是对于未出资股东表决权排除规则的案例分析了，如果出现了相关纠纷，最好咨询专业的股权律师帮助分析，以免造成不必要的损失。