股东诉请撤销董事会决议 何为公司自治？

导读：法院在审判中，理应是有所为有所不为的。比如法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当只审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程，对于其他方面法院无需再进行审查和裁判，这涉及到公司自治的问题。何为公司自治呢？笔者将通过一个真实的案例来明晰这个问题。

案情简介：原告诉请撤销董事会决议

原告李某系被告佳某公司的股东（持股46%），并担任总经理。佳某公司其余两名股东葛某持股40%，王某持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛某担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳某公司董事长葛某召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛某、王某及监事签名，李某未在该决议上签名。事后原告李某诉请撤销董事会决议。

判决结果：驳回原告的诉讼请求

根据《公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳某公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳某公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳某公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李某总经理职务的原因，而解聘李某总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程，故驳回原告诉讼请求。

律师说法：何为公司自治

所谓公司自治是指公司治理主体依照公司法和公司章程，自主安排公司治理机构，配置公司权力(利)、义务和责任的活动。

在该案中，公司自治原则是这样体现的：董事会决议解聘李某总经理职务的原因即使并不存在，也不导致董事会决议撤销。公司法尊重公司自治，即公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务。佳某公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳某公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。因此，法院应当尊重公司自治，无需审查佳某公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。

总而言之，公司自治对于发挥公司自身的动力、保证法人的意志自由、落实私法自治原则有着重要的作用，在公司自治领域（尤其是公司章程的自治），法院不应越俎代庖地进行判断。以上就是对公司自治原则的讲解了，如果出现了相关纠纷，最好咨询专业的股权律师帮助分析，以免造成不必要的损失。